证监会连发两个备忘录要求从严审批股权激励
记者日前从多家上市公司获悉，中国证监会已就股权激励有关事项下发两个备忘录，对多个敏
感问题作出明确规定，进一步提高了股权激励的审核标准。
对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，备忘录规定，以定向发行方
式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激
励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，激
励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。
备忘录强调，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩
指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时
采用市值指标(各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数)和行业比较指标
(业绩指标不低于同行业平均水平)。
为规避监管，少数上市公司曾借道股东实施股权激励，这一模式今后将被叫停。备忘录规定，
股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市
公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监
会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。
对于监事能否成为激励对象的问题，国资委曾规定，国有控股上市公司的监事不能成为激励对
象，一般公司并无此限制。而备忘录明确，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上
市公司监事不得成为股权激励对象。
备忘录还规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比
例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
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